侯景之乱及其引发的梁末大乱，造成了北方西魏、北齐(550年灭东魏而立)势力不断南侵的机会。554年，西魏攻破江陵，萧绎被杀。557年，陈霸先在建康称帝，建立了南朝的最后一个王朝——陈朝。陈霸先即陈武帝。

　　陈初，南方的政局仍然十分复杂。北周(557年灭西魏而立)扶植萧答在江陵建立傀儡政权后梁，萧梁残余势力王琳在北齐的卵翼之下拥立萧绎之孙萧庄，盘踞湘、郢2州。于是，在湖湘地区形成了陈朝、北齐、北周3股势力角逐争雄的局面。558年(陈永定二年)冬，后梁乘王琳引兵东下与陈相斗之机，派大将军王操攻略沅湘，占领了长沙、武陵等郡。次年，陈武帝病逝，其侄陈茜即位，是为文帝。560年(天嘉元年)，陈军打败王琳，文帝乃以太尉侯藕为都督湘巴等五州军事，与北周争夺湘州。

　　9月，侯蕴挥师西进，围逼湘州，断绝了北周粮道。北周急命军司马贺若敦率领马步万余渡江援救，屡破陈军。10月，北周又派独孤盛率领水军前来，与贺若敦水陆俱进，乘胜深入，进抵湘州。侯理屡败，文帝又以中军将军徐度领兵来援，与侯理会师巴陵。