西魏的主帅于谨在出兵时就对梁元帝的战术作了预测：上策是“耀兵汉、沔，席卷渡江，直据丹扬”，即军队总动员后主动放弃江陵，转移到建康。中策是“移郭内居民还保子城，峻其陴堞，以待援军”，即将外城居民迁进内城，加固城防工事固守，等待援兵。下策是“难于移动，据守罗郭”，即不作任何主动转移，死守外城。而从各方面情况分析，梁元帝必然采取下策。以后的发展果然不出于谨所料，梁元帝的战术甚至比下策还糟糕。

　　11月20日，武宁太守（治所在今湖北荆门市东北）宗均报告了魏军即将南下的消息。梁元帝召集大臣商议，大将胡僧和谋臣黄罗汉说：“两国关系友好，并没有什么利害冲突，必定不会如此。”上年曾出使西魏的侍中王琛说得更绝：“我当时揣摩宇文泰（西魏太师，实际统治者）的神色，肯定没有入侵的道理。”梁元帝决定派王琛再次出使西魏。可是三天后，魏军已到达襄阳（今湖北襄樊市）一带，元帝这才下令内外戒严。但王琛跑到石梵（今湖北钟祥县境）后又给黄罗汉送去急信：“边境秩序井然，以前的消息都是儿戏。”这使元帝又将信将疑。直到11月28日，他才派人到建康去征召握有重兵的大将王僧辩来江陵任大都督、荆州刺史，率军入援。但他对抵抗魏军毫无信心，12月1日晚上在凤凰阁上已发出“今必败矣”的哀叹。即使在这样的形势下，他对部属的防范控制却丝毫没有放松，郢州刺史（治今武汉市）陆法和出兵援江陵，他派人阻止：“我这里能够破敌，你只要镇守郢州，不必调动军队。”就这样失去了一支最近的援兵。

　　12月10日，魏军渡过汉水，于谨派宇文护和杨忠率精骑袭占江津（今荆沙市沙市区东南），截断了江陵以东的长江水路。当天梁元帝在江陵外城的津阳门外举行了一次阅兵，但北风大作，暴雨骤降，只得草草收场。第二天，魏军攻下武宁，俘获太守宗均。一向坐轿的元帝骑马出城，部署在城周竖起一道六十余里长的木栅，命胡僧、王褒分别负责城东城西的防务，太子巡守城楼，百姓搬运木石。当天夜里，魏军到达离江陵仅四十里的黄华，14日进抵木栅下。15日，梁军开门出战，新兴太守裴机杀了魏将胡文伐。可是到了24日栅内失火，烧掉了几千家民房和二十五座城楼，魏军乘机大举渡过长江，于谨下令筑起包围圈，江陵与外界的联系完全断绝。尽管梁元帝已多次向四方征召援兵，但没有一支到达。实力最强大的王僧辩远在建康，虽已作了部署并派出前军，却准备采取等待时机、袭击魏军后路的策略，可惜还来不及实行，江陵就已陷落。另一支援兵由广州刺史（治今广州市）王琳率领，虽日夜兼程，但刚赶到长沙。27日，深感绝望的梁元帝撕下一块帛亲笔写上：“吾忍死待公（你），可以至矣！”催王僧辩进军，但早已无济于事。555年1月4日，梁军分路开门出战，全部败还。10日，魏军全面攻城，梁军主将胡僧中流矢而死，军心动摇，有人开西门放入魏军。元帝退入金城（内城），立即派两位侄儿作人质，向于谨求和。城南将领纷纷投降，城北的将士苦战到黄昏，听到城陷的消息才四散而逃。