公元554年，也就是南朝梁承圣三年十月初九，西魏柱国于谨、宇文护，大将军杨忠领兵五万，进兵江陵。次年正月初二，江陵陷落。梁元帝旋即被杀，年四十七岁。

　　江陵朝廷覆灭之后，二月，年仅十三岁的晋安王萧方智在建康被王僧辩和陈霸先立为梁王。梁朝的危亡重任，落在了王、陈二人的肩上。此时北齐趁虚而入，文宣帝把寒山之役俘获的梁贞阳侯萧渊明立为梁朝“皇帝”，派上党王高涣送他南还，并写信要求王僧辩迎接。对这样无理的要求，王僧辩自然是拒绝了。见劝说无效，高涣便猛攻东关，大破梁军，杀梁大将裴之横。王僧辩为北齐军势所慑，不得已答应接受萧渊明。五月，萧渊明入建康，即皇帝位，改元天成，立梁王为太子。这个局面如果稳定了，那么梁无异于北朝的傀儡，南朝的历史也就结束了。陈霸先在苦劝无效之后，决定诛杀王僧辩。九月，徐度、侯安都与陈霸先水陆并进，突袭石头城。王僧辩猝不及防，很快就被俘，马上被绞杀。面对这样的形势，萧渊明只得退位。十月，梁王即皇帝位，改元绍泰，是为梁敬帝。陈霸先自任尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬、南徐二州刺史。