大业九年(613年)春，隋军第二次出征高句丽，炀帝亦亲至辽东前线督师。战事互有胜负，杨玄感趁隋军征高句丽，乘机在黎阳(今河南浚县东北)反叛，并攻东都，炀帝大惊，急引军还。　　

　　大业十年(614年)春，炀帝又亲至涿郡，督师第三次出征高句丽。来护儿率水军直趋平壤，高句丽王元乞降。由于连年战争，双方均损失惨重，加上隋朝内部发生农民起事，几遍全国，炀帝只得从辽东罢兵而归。出征高句丽耗时四年，所花之人力、物力极巨，代价极大，隋王朝的国力也从此转向衰落。繁苛的征调使「天下死于役而实伤于财」，特别是山东、河北地区尤为严重。因山东的东莱和河北的涿郡，是当时进攻高句丽的军事基地，民众负担奇重，加上大业七年(611年)这一带又发生水灾，淹没三十余郡，因而民变首先在这里爆发。　　

　　大业七年，当炀帝准备第一次对高句丽作战时，王薄在长白山(指今山东章丘东北)首先起来反隋，他自称「知世郎」，作《无向辽东浪死歌》，劝百姓不要从军至高句丽送死。待到大业九年(613年)炀帝二征高句丽时，各地民变更加发展。这时侯在黎阳(今河南浚县东)督运军粮的贵族杨玄感(？－613年)遂乘机起兵反隋，打出「为天下解倒悬之急，救黎民之命」的旗号，故从者每日以数千计。杨玄感虽然很快就被隋朝派兵所镇压，但一场席卷全国之民变已势所难免。　　

　　在大业九年以前，民变主要局限于山东、河北一带。大业九年以后，已迅速扩展到河南、江南、岭南、关中、淮南，遍及全国各地。除了民变外，隋朝的许多贵族、官吏也纷纷倒戈，形成群雄并起倒隋的局面。史称当时反隋的有一百数十路烟尘。　　

　　大业十三年(617年)，隋之太原留守李渊(566－635)用其次子李世民(599－649)之谋略，在太原起兵，并攻取了长安。旋立炀帝十三岁之孙为恭帝，遥尊炀帝为太上皇。渊自为丞相，封唐王。大业十四年(618年)，炀帝在江都被部下宇文化及(？－619年)所弑，李渊即废恭帝而自立，建国号曰唐，隋朝至是灭亡。